微信下载电脑版,南风股份:我国国际金融股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买中兴能,蛮荒囚徒

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我国国际金融股份有限公司

关于

南边风机股份有限公司发行股份及支付现金购买

中兴动力配备有限公司 100%股权并征集配套资金项目

之限售股解禁的核对定见

依据《上市公司严重财物重组办理办法》、《上市公司并购重天天悦耳组财务顾问事务

办理办法》、《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》等法令法规的规矩,我国国

际金融股份有限公司作为南边风机股份有限公司(以下简称“公司”或许“南风股

份”)发行股份及支付现金购买中兴动力配备有限公司(以下简称“中兴配备”)

100%股权并征集配套资金项目的独立财务顾问,对南风股份本次限售股份解禁

上市流转事项进行了核对,核对状况及核对定见如下:

一、限售股份发行及变化状况

(一)限售股份核准及发行状况

1、限售股份核准状况

我国证券监督办理委员会(以下简称“证监会”)于 2014 年 5 月 21 日出具

《关于核准南边风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买财物并征集配套资

金的批复》(证监答应[2014]503 号),核准公司经过发行股份及支付现金相结合

的方法,向仇云龙等中兴配备股东购买中兴配备 100%股份,并向不超越十名其

他特定出资者发行股份征集配套资金(以下简称“本次买卖”)。具体状况如下:

(1)核准公司向仇云龙发行 27,928,639 股股份,向陈卫平发行 5,712,469

股股份,向孙振平发行 4,103,681 股股份,向姜志军发行 3,014,208 股股份,向上

海国润出资开展有限公司发行 1,743,15微信下载电脑版,南风股份:我国国际金融股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买中兴能,蛮荒囚犯6 股股份,向浙江富国金溪创业出资合伙

企业(有限合伙)发行 1,089,472 股股份,向朱卫飞发行 1,626,946 股股份,向茅

洪中发行 1,626,946 股股份,向王亚芳发行 1,300,104 股股份,向江辙发行 907,894

股股份,向张卫星发行 650,052 股股份,向朱秀仁发行 631,894 股股份,向朱卫

1

红发行 490,262 股股份,向樊岳生发行 406,736 股股份,向施永生发行 326,841

股股份,向倪凤芳发行 163,420 股股份,向朱洪生发行 163,420 股股份,向杨永

新1发行 163,420 股股份,向陆茂康发行 163,420 股股份,向蔡建昌发行 163,420

股股份,向陈娟发行 163,420 股股份购买相关财物。

(2)核准公司非公开发行不超越 14,119,308 股新股征集本次发行股份购买

财物的配套资金。

2、限售股份发行状况

(1)发行股份及支付现金购买财物股份发行状况

本次向上述 21 名买卖对方发行新增股份 52,539,820 股股份已于 2014 年 6

月 30 日在我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司处理完毕挂号手续,并于

2014 年 7 月 14 日在深圳证券买卖所创业板上市,股份性质为有限售条件流转股。

(2)配套征集资金股份发行状况

公司向以下十名出资者发行股份 14,069,644 股征集配套资金,发行价格为

28.43 元/股,征集资金总额为 399,999,978.92 元。上述股份已于 2014 年 6 月 30

日在我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司处理完毕挂号手续,并于 2014

年 7 月 14 日在深圳证券买卖所创业板上市,股份性质为有限售条件流转股。

本次配套征集资金股份发行状况如下:

序号 发行目标 获穿越费伦行记配数量(股) 获配金额(元)

1 我国对外经济贸易信任有限公司 1,406,964 39,999,986.52

2 新疆暨南股权出资有限合伙企业 1,758,705 49,999,983.15

3 张怀斌 1,758,705 49,999,983.15

4 中华联合财产保险股份有限公司 1,406,964 39,999,986.52

5 北京鸿才智通实业有限公司 1,406,964 39,999,986.52

6 黄上多 1,406,964 39,999,986.52

7 我国银河出资办理有限公司 1,758,705 49,999,983.15

8 北京郁金香股权出资中心(有限合伙) 1,406,964 39,999,986.52

9 华安基金办理有限公司 1,406,964 39,999,986.52

1

:杨永新于 2014 年 1 月 1 日逝世,依据江苏省海门市公证处出具的《公证书》[(2014)通门证民内字

第 23 号]、杨新雅出具的《许诺函》等相关阐明及《中华人民共和国承继法》的相关规矩,杨永新之女杨

新雅依法承继杨永新持有的中兴动力配备股份有限公司 450,000 股股份,享有该等股份所对应的股东权利

和责任。公司已于 2014 年 1 月 14 日在创业板指定信息宣布网站宣布了相关布告(布告编号:2014-002)

2

序号 发行目标 获配数量(股) 获配金额(元)

10 兴业全球基金办理有限公司 351,745 10,000,110.35

算计 14,069,644 399,999,978.92

(二)限售股份变化状况

经公司于2015年5月15日举行的2014年度股东大会审议经过公司2014年度利

润分配方案:以公司现有总股本254,609,464股为基数,向整体股东每10股派发0.5

元人民币现金,一起以本钱公积金向整体股东每10股转增10股。公司于2015年7

月7日施行了上述利润分配方案,公司总股本由254,609,464股增至509,218,928股,

各股东的持股份额不变。

(三)限售股份确定及解禁组织

1、陈卫平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、

朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟承

诺:其所持有的本次发行股份自微信下载电脑版,南风股份:我国国际金融股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买中兴能,蛮荒囚犯本次发行完毕之日起12个月内不得转让,在前述

基础上可按如下条件分三期转让:

在本次发行完毕满12个月且标的公司2014年度《专项审阅陈述》布告日后,

能够转让不超越其持有的本次发行股份总额25%的股份,可转让股份数量应扣除

其按《成绩补偿协议》及其补充协议约好应向南风股份补偿的股份数量。

在标的公司2015年度《专项审阅陈述》布告日后,可累计转让不超越其持奈瑟匹拉使命怎么做有

的本次发行股份总额60%的股份,累计可转让股份数量应扣除其按《成绩补偿协

议》及其补充协议约好累计应向南风股份补偿的股份数量。

在标的公司2016年度《专项审阅陈述》布告日后,可累计转让不超越其持有

的本次发行股份总额100%的股份,可累计转让股份数量应扣除其按《成绩补偿

协议》及其补充协议约好累计应向南风股份补偿的股份数量。

2、上海国润出资开展有限公司、浙江富国金溪外阴创业出资合伙企业(有限合

3

伙)许诺:其所持有的本次发行股份自本次发行完毕之日起12个月内不得转让。

3、中凯立德国对外经济贸易信任有限公司、新疆暨南股权出资有限合伙企业、张

怀斌、中华联合财产保险股份有限公司、北京鸿才智通实业有限公司、黄上多、

我国银河出资办理有限公司、北京郁金香股权出资中心(有限合伙)、华安基金

办理有限公司、兴业全球基金办理有限公司许诺:自本次认购股份上市之日起十

二个月内,不转让或托付别人办理本次认购股份。凉情雾里

经过本次买卖获得公司发行的股份因分配股票股利、本钱公积转增股本等情

形所衍生获得的股份亦应恪守上述股份确定组织。

(四)成绩许诺及其实行状况

1、成绩许诺状况

中兴配备部分原股东仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、

王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、

杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟(以下简称“成绩许诺方”)许诺:中兴配备2013

年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的兼并报表

扣除非常常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买财物

协议》约好的南风股份(含子公司)在本次买卖后向标的公司增资人民币1亿元

所发生的当年度出资收益后的余额别离不低于8,000万元、12,800万元、14,080万

元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。

如中兴配备2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018

年度内任一年度实践实微信下载电脑版,南风股份:我国国际金融股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买中兴能,蛮荒囚犯现的经审计的净利润(即实践净利润)未到达许诺净利润

的,则成绩许诺方应按照《成绩补偿协议》及其补充协议约好进行相应补偿。

2、成绩实行状况

经广东正中珠江会计师事务所(特别一般合伙)审计并出具2013年度“广会

审字[2014]G14009710028号”标准无保留定见审计陈述记载,中兴配备2013年度

4

完成净利润为9,217.93万元,其中非常常性损益为1,176.64万元,扣除非常常性损

益完成的净利润为8,041.29万元,中兴配备100%股权对应的2013年度扣除非常常

性损益完成的净利润为8,041.29万元,超越了成绩许诺金额。

经广东正中珠江会计师事务所(特别一般合伙)审计并出具2014年度“广会

审字[2015]G14043060070号”标准无保留定见审计陈述记载,中兴配备2014年度

完成的净利润为13,427.73万元,其中非常常性损益为182.72万元,扣除非常常性

损益后的净利润为13,245.01万元;扣除增资款出资收益172.75万元,中兴配备

100%股权对应完成的许诺净利润为13,072.26万元,超越了成绩许诺金额。

二、本次限售股份解禁及上市流转组织

1、本次免除限售股份的上市流转日期为巫师之旅2015年7月24日。

2、本次免除限售股份的数量为42,641,979股,占股本总数的中山忍8.374%;实践可

上市流转的数量为34,200深蓝星空,195股,占股本总数的6.716%。

3、本次请求免除股份限售的股东人数为32名。

4、限售股份解禁及上市流转具体状况:

序 所持限售 本次免除 本次实践可 股份质押、

股东全称

号 股份总数 限售数量 上市流转数量 冻住数量

我国磷酸奥司他韦对外经济贸易信

1 2,813,928 2,813,928 2,813,928 -

托有限公司

新疆暨南股权出资有

2 3,517,410 3,517,410 3,517,410 -

限合伙企业

3 张怀斌 3,517,410 3,517,410 3,517,410 -

中华联合财产保险股

4 2,813,928 2,813,928 2,813,928 -

份有限公司

北京鸿才智通实业有

5 2,813,928 2,813,928 - 2,813,928

限公司

6 黄上多 2,813,928 2,813,928 - 2,813,928

我国银河出资办理有

7 3,517,410 3,517,410 3,517,410 -

限公司

8 北京郁金香股权投谈笑靖资 2,8范思哲香水13,928 2,813,928 - 2,813,928

5

序 所持限售 本次免除 本次实践可 股份质押、

股东全称

号 股份总数 限售数量 蒙阴气候上市流转数量 冻住数量

中心(有限合伙)

华安基金办理有限公

9 2,813,928 2,813,928 2,813,928 -

兴业银行股份有限公 360,000 360,000 360,000

司——兴全有机添加

10 -

灵敏装备混合型证券

出资基金

招商银行——兴全轻 180,000 180,000 180,000

11 财物出资股票型证券 -

出资基金(LOF)

兴业银行股份有限公 80,000 80,000 80,000

12 司——兴全趋势出资 -

混合型证券出资基金

兴业全球基金——上 83,490 83,490 83,490

海银行——兴全定增

13 -

5飞行棋0 号分级特定多客户

财物办理方案

14微信下载电脑版,南风股份:我国国际金融股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买中兴能,蛮荒囚犯 陈娟 326,840 81,710 81,710 -

15 樊岳生 813,472 203,368 203,368 -

16 施永生 653,682 163,420 163,420 -

17 姜志军 6,028,416 1,507,104 1,507,104 -

18 朱洪生 326,840 81,710 81,710 -

19 蔡建昌 326,840 81,710 81,710 -

20 张卫星 1,300,104 325,026 325,026 -

21 茅洪中 3,253,892 813,473 813,473 -

22 倪凤芳 326,840 81,710 81,710 -

23 陆茂康 326,840 81,710 81,710 -

24 朱秀仁 1,263,788 315,947 315,947 -

25 朱卫飞 3,253,892 813,473 813,473 -

26 王亚芳 2,600,208 650,052 650,052 -

27 陈卫平 11,424,938 2,856,234 2,856,234 -

浙江富国金溪创业投

28 资合伙企业(有限合 2,178,944 2,178,944 2,178,944 -

伙)

6

序 所持限售 本次免除 本次实践可 股份质押、

股东全称

号 股份总数 限售数量 上市流转数量 冻住数量

上海国管中窥豹润出资开展有

29 3,486,312 3,486,微信下载电脑版,南风股份:我国国际金融股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买中兴能,蛮荒囚犯312 3,486,312 -

限公司

30 江辙 1,815,788 453,947 453,947 -

31 杨新雅 326,840 81,710 81,710 -

32 朱卫红 980,524 245,131 245,131 -

算计 69,154,288 42,641,979 34,200,195 8,441,784

三、股份变化状况表

(单位:股)

本次变化

本次变化股份类型 股份变化前 添加 削减 本次变化后

一、有限售条件流转股(或非流转股) 232,604,496 - 42,641,981 189,962,515

1、首发后个人类限售股 106,365,722 - 15,788,775 90,576,947

2、首发后组织类限售股 26,853,206 - 26,853,206 0

3、高管确定股 99,385,568 - - 99,385,568

二、无限售条件流转股 276,614,432 42,641,981 - 319,256,413

三、股份总数 509,218,928 42,641,981 42,641,981 509,218,928

四、独立财务顾问的核对定见

经核对,本独立财务顾问就本次限售股解禁事项宣布核对定见如下:

1、本次有限售条件的流威尼斯商人通股上市流转契合相关法令法规以及深圳证券买卖

所的相关规矩;

2、本次有限售条件的流转股免除限售数量、上市流转时刻契合《严重财物

重组办理办法》、《深圳证券买卖所创业板上市南京总统府公司标准运作指引》及《深圳证券

7微信下载电脑版,南风股份:我国国际金融股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买中兴能,蛮荒囚犯

买卖所创业板股票上市规矩》等有关法令、法规、规章的要求;

3、到本核对定见出具之日,公司与本次有限售广州市气候预报条件的流转股相关的信息

宣布实在、精确、完好;

4、到本核对定见出具之日,本次免除股份限售的股东不存在违背其在重

大财物重组时所做出的许诺的行为;

本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流转无异议深圳富婆。

8

(本页无正文,为《我国国际金融股份有限公司关于南边风机股份有限公司发行

股份及支付现金购买财物并征集配套资金项目之限售股解禁的核对定见》之签章

页)

我国国际金融股份有限公司

2015 年 微信下载电脑版,南风股份:我国国际金融股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买中兴能,蛮荒囚犯7 月 22 日

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